公元201年，在曹操迫下，刘备逃往荆州投靠刘表。刘表拨给他一些人马，让他驻在新野(今河南新野县)。刘备凭着汉朝宗室后裔的身份，使得荆州一带的豪杰名士纷纷归附于他，有了落脚之地的刘备就开始图谋更大的发展，四处寻访能辅佐自己建功立业的贤才。

　　他打听到襄阳地方有个名士叫司马徽，就特地去拜访。司马徽说：“这一带有卧龙，还有凤雏，您能请到其中一位，就可以平定天下了。”司马徽告诉刘备：卧龙名叫诸葛亮，字孔明;凤雏名叫庞统，字士元。

　　徐庶也是当地一位名士，因为听到刘备正在招请人才，特地来投奔他。刘备很高兴，就把徐庶留在部下当谋士。一天，徐庶也向刘备推荐诸葛亮，他说：我朋友诸葛亮，人称卧龙，是罕见的人才，将军不想见他吗?于是刘备表示希望见见诸葛亮，并希望徐庶带诸葛亮来。徐庶则说：像诸葛亮这样的人才，只能您去见他，不能随便召他来见您!

　　本来，刘备认为徐庶已是个难得的人才，想不到徐庶如此推崇诸葛亮，方知诸葛亮更是人才，于是刘备带了关羽、张飞，准备一份厚礼，到隆中卧龙岗去拜见诸葛亮，欲请他出山，帮助他治理国家。不巧的是，那天诸葛亮那天不有家，刘备白走了一趟。

　　刘备并不灰心，过了些时候再次前去造访。这时正值隆冬时节，半路上忽然风雪交加。刘备一行人顶着风雪艰难地跋涉着，没想到千辛万苦地赶到后，却被告知诸葛亮和朋友一起出门去了。张飞本不愿意再来，见诸葛亮不在家，就催着要回去。刘备只得留下一封信，表达自己对诸葛亮的敬佩和请他出来帮助自己挽救国家危险局面的意思。

　　一连碰了两次壁，刘备仍没有灰心，过了一段时间，他决定第三次登门拜访诸葛亮。关羽说诸葛亮也许是徒有虚名，未必有真此才实学，不用去了。张飞却主张由他一个人去叫，如他不来，就用绳子把地捆来。刘备把张飞责备了一顿，又和他俩第三次访诸葛亮。到诸葛亮家时，他正在睡觉。刘备不敢惊动他，一直在台阶下站到诸葛亮醒来。

　　诸葛亮醒来后，刘备恭恭敬敬地请诸葛亮出山共谋大业。诸葛亮见刘备胸有大志，求贤诚恳，便与他畅谈天下形势，他说：目前曹操不仅兵力逾百万，而且挟天子以令诸侯，是最大的军阀，不能与曹操争锋;孙权占有江东，已经三代，而且江东地势险要，可以联合孙权作为外援;虽然刘表占据荆州，但他懦弱无能，是夺取荆州的良机;益州地势险要、土地肥沃，但是其统治者刘障昏庸。因此，诸葛亮建议刘备夺取荆州后即取益州，然后与西南少数民族修好，再和孙权结成联盟，内修明政，等待时机北伐，兴复汉室。

　　刘备听了诸葛亮透彻的分析后，极为敬佩，于是极力恳请诸葛亮出山，帮助他完成大业。诸葛亮见刘备礼贤下士，心胸开阔，抱负远大，正是自己想要辅佐的人，于是就答应刘备的请求。

　　“三顾茅庐”的典故就是由此而来，后世人见有人为请他所敬仰的人出来帮助自己做事，而一连几次亲自到那人的家里去的时候，就引用这句话来形容敦请人的渴望和诚恳的心情。也就是不耻下问，虚心求才的意思。